Общества с ограниченной ответственностью (ООО) получили широкое распространение в нашей стране. Около 90% всех действующих юридических лиц имеют именно эту организационно-правовую форму. Такое положение объясняется быстрым и простым процессом регистрации фирмы, небольшим уставным фондом, несложной системой управления, упрощенной процедурой формирования налоговой отчетности и т.п.

     Оформить регистрационные документы можно и самостоятельно, ознакомившись с правилами их составления, а также основными вопросами функционирования организации.  В статье мы с нашими экспертами излагаем краткий план по регистрации ООО и некоторые важные, связанные со всей процедурой, детали.

     Весь процесс оформления компании можно разделить на несколько этапов. Представленная ниже пошаговая инструкция поможет быстро и грамотно зарегистрировать любое общество с ограниченной ответственностью.

1. С чего начать? Выбор наименования фирмы.

     Закон обязывает ООО иметь полное название на русском языке, в котором должно содержаться указание на его организационно-правовую форму.

     Например, общество с ограниченной ответственностью «Афродита». Повторение названий у нескольких организаций допускается.

    Фирме разрешено иметь сокращенное название, содержащее аббревиатуру ООО. Можно регистрировать наименования на иностранных языках.

Эксперт Анатолий Владимирович Фурсов, Управляющий партнер коллегии адвокатов «Домбровицкий и партнеры» уточняет: «Основное полное название фирмы может содержать иностранные слова, но они должны быть написаны на русском. Запрещено в наименованиях на русском языке использовать буквы латинского алфавита. Их можно заменять транслитерацией или переводом. К примеру, вместо ООО «Black cat» следует написать ООО «Черная кошка» или ООО «Блэк кэт. Однако, если существует необходимость, например, при общении с иностранными партнерами, в учредительных документах вполне может быть указан эквивалент основного названия на иностранном языке, представленный уже на этом самом языке. Например: ООО «Экожизнь» ( LLC «Ecolife»)».

     В наименованиях частных предприятий нельзя упоминать названия иностранных государств, органов власти и местного самоуправления, международных и общественных организаций. Например, запрещается писать ООО «Узбекский плов», ООО «Банк России», ООО «Министерство финансов». Понятно, что не допускается использовать слова, противоречащие нормам морали или оскорбляющие чувства верующих.

«Ограничивается использование в наименованиях фирм некоторых слов (Россия, Москва, Российская Федерация, Олимпийский и т.п.). Иногда в названии компании необходимо указать на осуществляемый ею вид деятельности, к примеру, при оказании страховых услуг» - комментирует Фурсов Анатолий Владимирович.

Шаг второй. Выбор юридического адреса.

    Создаваемая организация должна иметь юридический адрес. Тут важно понимать, что фирма может осуществлять свою деятельность не только по месту регистрации. География ее работы законом не ограничивается. Считается, что в месте, указанном в качестве юридического адреса, располагаются корпоративные органы управления. Законодательство допускает регистрацию ООО:

- в помещении, которое находится в собственности его участника или директора;

- по адресу прописки одного из учредителей либо директора;

- в арендуемом фирмой помещении.

     Если общество оформляется на домашний адрес аффилированного (т.е. заинтересованного либо доверенного) лица, то налоговое учреждение может потребовать документы, подтверждающие право собственности на недвижимость, а также согласие владельца на регистрацию предприятия в его помещении. В случае регистрации компании в арендуемом помещении нужно приложить письмо от собственника или управляющей компании, в котором гарантируется предоставление объекта недвижимости в пользование фирме сразу после получения ею правосубъектности.

Шаг третий. И чем же мы будем заниматься? Подбор кодов экономической деятельности.

     Обычно люди, решившие создать ООО, уже имеют представление о том, в какой сфере бизнеса они будут работать. Теперь необходимо надлежащим образом уведомить об этом государство. Для этого следует выбрать нужные коды из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности и внести их в регистрационное заявление (ОКВЭД).

    ОКВЭД – это документ, который представляет собой большой список, в котором каждому законному виду хозяйственной деятельности присвоен индивидуальный код. Для удобства справочник разбит по направлениям. Следует выбрать подходящие коды, которые содержат четыре цифры или более.

«Допускается выбрать несколько кодов. Здесь ограничений никаких не существует. Регистрация того или иного кода не обязывает предприятие вести по нему деятельность. Поэтому в регистрационное заявление можно внести не только актуальные коды экономической деятельности, но и планируемые в будущем. Это избавит компанию от последующего внесения изменений в учредительные документы» - советует Ольга Полякова, кандидат юридических наук, Генеральный Директор Юридического партнерства «ГАЛАКС» .

    Важно, что в числе первых в заявлении указывается код, соответствующий основному направлению бизнеса, затем идут коды второстепенных видов деятельности. Перебарщивать с количеством кодов не рекомендуется, ведь это может повлечь увеличение отчислений в страховые фонды.

«Еще стоит учесть, что некоторые направления хозяйственной деятельности подлежат лицензированию. Также имеются виды бизнеса, которыми нельзя заниматься на льготных налоговых режимах» - уточняет Ольга Полякова.

Шаг 4. Формируем Уставный фонд.

   Минимальный размер капитализации ООО составляет 10000 рублей. Эта сумма образует минимальный уставный фонд, который, по замыслу законодателя, гарантирует интересы кредиторов компании. Он формируется участниками организации, каждый из которых вносит туда свою долю. «Важно, что минимальный уставный капитал вносится исключительно в денежной форме» - подчеркивает Фурсов Анатолий.

Действующие нормы допускают формирование уставного фонда из имущественной массы. Сделать это можно лишь в дополнение к минимальной сумме фонда. Внесение доли в виде имущества подразумевает:

- независимую оценку передаваемых вещей;

- утверждение результатов экспертизы собранием учредителей.

     Участники общества должны завершить формирование уставного капитала в течение четырех месяцев со времени регистрации компании. Для некоторых видов ООО минимальный порог капитализации значительно выше указанного. К таковым относятся букмекерские конторы, банки, страховые и некоторые другие организации. Минимальный объем уставного фонда для них определяется отдельными законодательными актами и может составлять от нескольких десятков и до сотен миллионов рублей.

    Средства из уставного капитала можно расходовать на нужды компании (приобретение оборудования, выплату зарплаты, аренду офиса и т.п.).

Шаг пятый. Выбор системы налогообложения

   Компания, получающая доход, часть его обязана отчислять государству в виде налогов. Субъект экономической деятельности имеет право самостоятельно выбрать любой доступный налоговый режим, то есть порядок уплаты обязательных платежей. От используемой налоговой системы во многом зависит финансовая эффективность фирмы.

Какой режим налогообложения лучше подойдет для ООО? «Дать однозначный ответ нельзя, ведь существует ряд факторов, которые необходимо учесть при выборе налоговой системы. К ним относятся виды деятельности, осуществляемые предприятием, размер доходов и расходов, количество сотрудников и т.п. Также важно понимать, что законодательство устанавливает ряд ограничений на использование специальных режимов. Организация может выбрать одну из доступных налоговых систем» – поясняет Анатолий Владимирович Фурсов.

1. Общая (основная) система налогообложения. Ее можно использовать при ведении любого вида бизнеса.

2. Упрощенный режим (УСН). Перечень видов деятельности для «упрощенки» несколько меньше, чем для общей системы. Этот режим не могут использовать нотариусы, страховщики, производители подакцизных продуктов, ломбарды, адвокаты, банковские организации, компании, которые добывают и реализуют полезные ископаемые, а также некоторые другие фирмы.

3. Единый сельскохозяйственный налог. Его могут применять организации, работающие в рыбной отрасли, а также производители сельскохозяйственных товаров. Доля их дохода от реализации подобной продукции не может превышать 70%.

4. Единый налог на вмененный доход (ЕНВД). Используется компаниями, занимающимися розничной торговлей в магазинах с небольшой площадью. В некоторых регионах «вмененка» не применяется.

    Получая реальный доход, фирма уплачивает с него налоги. Это правило актуально для любой системы налогообложения, за исключением ЕНВД. Здесь облагаемая налогом база рассчитывается условно. Если вменяемый доход больше полученного в реальности, то на плательщика ложится лишняя налоговая нагрузка.

     Закон устанавливает различные лимиты на применение специальных налоговых режимов. Так УСН и ЕНВД не могут использоваться предприятиями, среднесписочное число сотрудников которых превышает 100 человек. Компания, получившая годовой доход размером 150 миллионов рублей, не может применять УСН. Недавно созданные ООО обычно вписываются в подобные ограничения, поэтому часто отдают предпочтение льготным системам налогообложения.

 

 

Шаг 6. Подготовка решения о создании компании

Если общество организует один участник, то оформляется единоличное решение о создании фирмы.

В нем фиксируются следующие данные:

- фирменное наименование;

- размер уставного капитала, порядок его формирования;

- юридический адрес ООО;

- факт утверждения устава предприятия;

- назначение руководителя (им может стать учредитель либо другое лицо), срок его полномочий и название должности.

    Когда у общества больше одного участника, следует провести общее собрание. Сначала учредители избирают из своего состава председателя и секретаря собрания, на которого возлагают обязанность подсчета голосов.

     Если часть уставного фонда вносится имуществом, то общее собрание участников ООО утверждает результат независимой оценки. Поэтому необходимо заранее обратиться к эксперту, который подготовит отчет об оценке вещей.

     По каждому пункту повестки дня проводится голосование, решения принимаются единогласно. По результатам собрания составляют и подписывают официальный протокол. Необходимо оформить минимум два экземпляра этого документа. Один из них направляют в регистрирующий орган.

 

   Шаг №7. Составление Устава и Учредительного соглашения.

Учредительным документом ООО считается его Устав. Именно он регламентирует основные вопросы функционирования организации. Устав содержит правила взаимоотношений между участниками, самой фирмой и руководящими органами.

Структура Устава:

- наименование, юридический адрес, период деятельности предприятия;

- цель, направления деятельности компании;

- правовой статус организации;

- обособленные подразделения (филиалы, представительства) ООО;

- размер уставного фонда, правила его изменения;

- структура органов управления обществом;

- права, обязанности, компетенция управляющих и контролирующих органов;

- порядок выхода из состава участников;

- правила перехода долей в уставном фонде к другим учредителям или третьим лицам;

- распределение прибыли;

- правопреемство, наследование долей в ООО;

- хранение документов компании, ведение учета и статистики;

- правила ликвидации и реорганизации компании.

     «Совсем не обязательно самостоятельно составлять все разделы учредительного документа. Уставы обществ с ограниченной ответственностью стандартны. Достаточно взять устав любой действующей организации и внести в него необходимые исправления (заменить название, адрес, состав участников и т.п.)» - комментирует эксперт Фурсов Анатолий Владимирович.

     С недавнего времени появилась возможность использования типовых уставов ООО. Компания, которая приняла решение о применении типовой формы, освобождена от обязанности по составлению устава и его государственной регистрации.

     Договор об учреждении фирмы заключается, когда у организации более одного участника. Этот документ закрепляет договоренности, возникшие между учредителями до регистрации ООО. Предметом соглашения являются:

- порядок совместной деятельности участников по созданию компании;

- размер уставного фонда;

- размер, номинальная стоимость доли каждого учредителя;

- правила, сроки внесения долей в уставный капитал фирмы.

Заполнение регистрационного заявления

     Чтобы надлежащим образом зарегистрировать ООО, потребуется сформировать заявление формы Р11001. К заполнению этого документа следует отнестись крайне внимательно. Ведь именно ошибки в регистрационных заявлениях часто приводят к отказам в регистрации организаций.

    Вносить данные в заявление рекомендуется с помощью специальной компьютерной программы или сервиса. Допускается заполнение документа вручную. Профильным ведомством утверждены правила заполнения формы Р11001. С ними необходимо предварительно ознакомиться.

   Отдельное внимание при внесении информации следует обратить на шрифт и размеры символов. Для этого нужно использовать заглавные буквы шрифта Courier New, размер шрифта - 18.

    «Не допускается комбинирование способов заполнения документа. В заявление, заполненное на компьютере, нельзя вносить данные вручную» - добавляет  эксперт, к.ю.н., Ольга Полякова.

    Готовое заявление подписывают все учредители ООО, которое должно быть заверено нтариально. Нотариус засвидетельствует подлинность подписей, что избавит от необходимости в присутствии всех владельцев фирмы при сдаче бумаг на государственную регистрацию.

     В регистрационном заявлении заявителю необходимо указать адрес своей электронной почты. Документы, подтверждающие регистрацию компании, направляются налоговой инспекцией в цифровой форме на указанный адрес. Бумажные экземпляры выдаются только по запросу заявителя.

 Финишная прямая. Этап 8. Уплата госпошлины за регистрацию организации.

     При самостоятельной подготовке пакета регистрационных документов уплата госпошлины является основной статьей расходов на оформление ООО. Размер этого бюджетного сбора составляет 4000 рублей. Заполнить квитанцию можно вручную, с помощью сервиса ФНС или на сайте Госуслуг.

     Однако, с 1 января 2019 года зарегистрировать фирму можно и без уплаты пошлины. Для этого нужно сдать необходимый для регистрации пакет документов в электронной форме.

     При подаче же в пакета документов в ИФНС, уплатить госпошлину можно любым удобным способом (через Интернет, банк, организацию почтовой связи, терминал и т.п.). Важно, чтобы при зачислении платежа использовались реквизиты налогового учреждения, которое будет заниматься регистрацией компании.

     Полякова О. комментирует: «Дата уплаты обязательного сбора, указанная в квитанции или чеке, должна быть позднее даты оформления решения об учреждении фирмы. При наличии нескольких владельцев организации госпошлину обычно оплачивает учредитель, на которого возложена обязанность по оформлению ООО. В то же время законодательство требует, чтобы плата вносилась всеми участниками в равных долях. Нарушение подобных правовых норм может повлечь отказ в регистрации компании. На практике подобное встречается нечасто. Все же лучше обезопаситься, выполнив требования законодательства».

     «Сэкономить, однако, на уплате госпошлины вряд ли удасться, - говорит Анатолий Владимирович Фурсов. Верно, что если фирма регистрируется через сайт ФНС, портал Госуслуг, МФЦ или нотариуса, то учредители освобождаются от уплаты госпошлины. Но при этом для отправки документов может понадобиться квалифицированная цифровая подпись, и придется потратиться на ее оформление».

    Как быть, если получен отказ в регистрации общества? «Заявитель вправе снова подать бумаги на оформление ООО без повторной уплаты бюджетного сбора. Сделать это можно в течение трех месяцев со дня вынесения решения об отказе» – отвечает Полякова Ольга.

Заключительный этап: подача документов на регистрацию.

     Только после постановки на учет в налоговом учреждении фирма получает правосубъектность и может осуществлять деятельность. Получив документы, регистратор проверяет их и проводит необходимые регистрационные мероприятия. В случае выявления ошибок в оформлении компании будет отказано.

В пакет документов, необходимых для оформления ООО, входят:

- заявление формы Р11001;